- Başbakan Recep Tayyip Erdoğan İstanbul Milletvekili
- Devlet Bakanı ve Başbakan yardımcısı Cemil Çiçek Ankara Milletvekili
- Devlet Bakanı ve Başbakan yardımcısı Hayati Yazıcı İstanbul Milletvekili
- Devlet Bakanı ve Başbakan yardımcısı Nazım Ekren İstanbul Milletvekili
- Devlet Bakanı Mehmet Aydın İzmir Milletvekili
- Devlet Bakanı Murat Başesgioğlu İstanbul Milletvekili
- Devlet Bakanı Kürşat Tüzmen Mersin Milletvekili
- Devlet Bakanı Nimet Çubukçu İstanbul Milletvekili
- Devlet Bakanı Mehmet Şimşek Gaziantep Milletvekili
- Devlet Bakanı Mustafa Sait Yazıcıoğlu Ankara Milletvekili
- Adalet Bakanı Mehmet Ali Şahin Antalya Milletvekili
- Milli Savunma Bakanı Vecdi Gönül İzmir Milletvekili
- İçişleri Bakanı Beşir Atalay Ankara Milletvekili
- Dışişleri Bakanı ve AB Başmüzakerecisi Ali Babacan Ankara Milletvekili
- Maliye Bakanı Kemal Unakıtan Eskişehir Milletvekili
- Milli Eğitim Bakanı Hüseyin Çelik Van Milletvekili
- Bayındırlık ve İskan Bakanı Faruk Nafiz Özak Trabzon Milletvekili
- Sağlık Bakanı Recep Akdağ Erzurum Milletvekili
- Ulaştırma Bakanı Binali Yıldırım Erzincan Milletvekili
- Tarım ve Köyişleri Bakanı Mehmet Mehdi Eker Diyarbakır Milletvekili
- Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanı Faruk Çelik Bursa Milletvekili
- Sanayi ve Ticaret Bakanı Mehmet Zafer Çağlayan Ankara Milletvekili
- Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanı Mehmet Hilmi Güler Ordu Milletvekili
- Kültür ve Turizm Bakanı Ertuğrul Günay İstanbul Milletvekili
- Çevre ve Orman Bakanı Veysel Eroğlu Ankara Milletvekili
29 Ağustos 2007 tarihinde Cumhurbaşkanı Abdullah Gül tarafından kabine onaylanmıştır
Bu hükümette 11 bakan yerlerini korurken,5 bakanın yeri değişti,8 yeni bakan göreve geldi. Abdüllatif Şener,Ali Coşkun,Osman Pepe,Atilla Koç,Abdülkadir Aksu,Abdullah Gül bu kabinede yer almamışlardır.
